Mestre (Ve), 8 gennaio 2025 – Il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis, riunitosi sotto la Presidenza di Ernesto Fürstenberg Fassio, ha approvato la promozione di un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria sulla totalità delle azioni di illimity Bank. L’offerta è stata comunicata al mercato con comunicazione diffusa in data odierna ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 58/98 (il “TUF”) e dell’articolo 37 del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/99 (il “Regolamento Emittenti”).
L’offerta, che resta condizionata all’ottenimento delle relative autorizzazioni regolamentari e all’avveramento delle condizioni stabilite, è finalizzata all’acquisizione da parte di Banca Ifis della titolarità del 100% delle azioni di illimity Bank quotate su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan. In particolare, Banca Ifis ha proposto che per ciascuna azione di illimity Bank portata in adesione all’offerta sia riconosciuto un corrispettivo che esprime una valorizzazione unitaria pari a 3,55 euro, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Banca Ifis al 7 gennaio 2025. Tale corrispettivo è composto da:
1. 0,1 azioni di Banca Ifis di nuova emissione per ciascuna azione di illimity Bank e
2. una componente in denaro pari a 1,414 euro.
In caso di successo dell’offerta, l’operazione – che prevede la successiva fusione per incorporazione di illimity Bank in Banca Ifis – potrà consentire al Gruppo Banca Ifis di accelerare il proprio percorso di crescita e di consolidare la leadership nel mercato italiano dello specialty finance, ampliando la base delle PMI clienti, entrando in nuovi business e in nuovi segmenti e proseguendo la leadership negli Npl. La business combination esprimerà un valore industriale maggiore delle due realtà separate, a seguito delle sinergie di costo e di ricavo che i due Gruppi post-fusione genereranno, oltre alle economie di scala.
L’operazione potrà contare su una visione industriale strategica, sostenibile e di lungo periodo, e su una governance stabile garantita dall’azionista di riferimento, La Scogliera SA che, pur scendendo per la prima volta sotto la soglia del 50%, intende mantenere il controllo del Gruppo. L’operazione creerà valore per tutti i suoi stakeholder – azionisti, clienti, dipendenti, il sistema bancario italiano e i territori nel quale esso opera – con rilevanti benefici sotto il profilo industriale, finanziario e di sostenibilità.
Industriale
Banca Ifis e illimity Bank operano con modelli di business omogenei e con molteplici elementi di complementarità che consentiranno lo sviluppo di importanti sinergie in diverse aree, a partire dalla specializzazione nei servizi finanziari verso le PMI, con particolare riferimento al comparto del factoring, del credito garantito di medio periodo e della finanza strutturata. La quarantennale presenza di Banca Ifis nel mercato delle PMI e l’elevato livello di specializzazione raggiunto in questi anni consentiranno, inoltre, una contaminazione del know-how e una messa a sistema degli asset: da un lato illimity Bank potrà beneficiare della rete di distribuzione di Banca Ifis, presente capillarmente su tutto il territorio nazionale con 28 filiali, e di economie di scala che renderanno più efficace la valorizzazione dell’offerta commerciale.
Dall’altro, Banca Ifis accederà a nuovi segmenti di business, come ad esempio il turnaround financing e rafforzerà la propria presenza nell’investment banking per le PMI.
Le due realtà sono caratterizzate da strutture commerciali proattive e da un personale dinamico e specializzato che potrà beneficiare dell’opportunità di nuovi percorsi di crescita e sviluppo professionale offerti da un’organizzazione più articolata e attrattiva verso il mercato del lavoro.
L’integrazione di illimity Bank permetterà, inoltre, a Banca Ifis di consolidare la propria leadership nel business Npl – che rimane core nella strategia di sviluppo del Gruppo – e di entrare, al contempo, in nuovi segmenti. La Banca, già player di riferimento nel segmento small tickets unsecured con un portafoglio di circa 23 miliardi di euro di GBV, potrà, infatti, estendere il proprio modello di servizio anche agli asset gestiti da ARECneprix, per un ulteriore GBV di 10 miliardi di euro, allargando il raggio d’azione a crediti corporate e secured.
Tali sinergie consentiranno, quindi, di liberare significative risorse per investimenti tecnologici e digitali finalizzati a incrementare la competitività. Infine, l’integrazione dei due modelli porterà a un allineamento delle best practices creditizie, di risk management, del sistema dei controlli e compliance.
Finanziario
A livello finanziario, l’operazione porterà diversi benefici a partire dalle sinergie complessivamente stimate a regime in circa 75 milioni di euro l’anno, prima delle imposte. Queste sarebbero rese possibili dai seguenti elementi:
- L’incremento della produttività per cliente attualmente in carico a illimity Bank che verrà arricchita con l’offerta ad alto valore aggiunto (factoring, leasing, rental) nella quale Banca Ifis è leader, con sinergie di ricavo stimate in 25 milioni di euro annui, prima delle imposte;
- La complementarità di alcuni settori di business (come, ad esempio, il comparto NPL) e l’integrazione delle strutture di governo e controllo che consentiranno di sviluppare significative sinergie di costo, stimate in circa 50 milioni di euro annui, prima delle imposte.
L’integrazione tra i due Gruppi determinerà anche una maggiore diversificazione e stabilizzazione del profilo della raccolta, attraverso l’ampliamento della base dei depositanti. Questi benefici sarebbero generati mantenendo, al completamento dell’operazione di fusione, una dotazione patrimoniale particolarmente solida, stimata in un CET1 Ratio pro-forma superiore al 14% e con il contenimento dei rischi di esecuzione grazie alla compatibilità tra gli attuali modelli di business e il solido track record di Banca Ifis nel gestire con successo progetti di crescita per line esterne.
I costi di integrazione funzionali allo sviluppo delle sinergie sono stimati complessivamente in circa 110 milioni euro e saranno sostenuti nel corso del 2025.
I vantaggi dell’operazione si trasferiranno anche sugli attuali azionisti di illimity Bank che, entrando nella compagine azionaria di Banca Ifis, beneficeranno della provata capacità di execution, di volumi e utili superiori e una politica di dividendo progressiva ad alta remunerazione, come dimostra la base dividendi dell’ultimo piano industriale, e con uno dei maggiori payout ratio del mercato italiano.
Sostenibilità
L’incorporazione di illimity Bank consentirà a Banca Ifis di rafforzare il proprio intervento sotto il profilo della sostenibilità in tutte le sue dimensioni, in particolare sociale, perseguendo, con ancora più efficacia, la propria missione di Banca a servizio dello sviluppo delle Pmi e della reinclusione finanziaria e sociale delle persone. Un impegno che, in linea con la visione e i valori del Presidente e dell’Azionista di riferimento del Gruppo, attraverso l’attività di impresa mira a generare profitto creando, al contempo, elevato valore sociale per le comunità, e che è stato riconosciuto dalle maggiori società di rating internazionali nel settore, tra le quali MSCI.
La nuova realtà si propone di essere un attore ancora più determinante nell’accelerare la transizione delle Pmi, grazie a un portafoglio di prodotti e servizi ampio e innovativo, e consolidare il ruolo di partner strategico del Pease per supportarne il percorso di crescita sostenibile a favore di tutta la collettività.
L’unione con illimity Bank permetterà al Gruppo di consolidare la reputazione di Banca attiva sui temi dell’inclusione sociale per lo sviluppo delle comunità, come hanno dimostrato le numerose attività dall’elevato impatto sociale sviluppate negli ultimi anni, tra le quali il Social Impact Lab “Kaleidos”, i progetti in ambito artistico e culturale come “Ifis art”, le iniziative a favore dei giovani e quelle a supporto della ricerca scientifica, come il sostegno all’Ospedale Pediatrico Bambino Gesù.
***
L’operazione sarà descritta dall’Amministratore Delegato di Banca Ifis, Frederik Geertman, in una conference call dedicata a investitori e analisti in programma mercoledì 8 gennaio 2025 alle ore 10.30 a cui è possibile collegarsi
cliccando qui.
Banca Ifis è assistita nell’operazione dallo studio Bonelli Erede Lombardi Pappalardo, in qualità di consulente legale, e da CC & Soci ed Equita SIM S.p.A., in qualità di advisor finanziari.
Il presente comunicato non costituisce ne intende costituire un’offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di illimity Bank S.p.A. e/o BANCA IFIS S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L’offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l’integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall’Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell’offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall’Italia. Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi all’offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l’offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di illimity Bank S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese. Il contenuto del presente comunicato ha una natura meramente informativa e provvisoria e non deve essere interpretato come una consulenza sugli investimenti. Le dichiarazioni qui contenute non sono state verificate in modo indipendente. Nessuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, viene fatta in merito a, e nessun affidamento dovrebbe essere fatto su, l’equità, accuratezza, completezza, correttezza o affidabilità delle informazioni qui contenute. Né Banca Ifis S.p.A. né alcuno dei suoi rappresentanti né i suoi azionisti di controllo, diretti o indiretti, accetteranno alcuna responsabilità (sia per negligenza o altro) derivante in alcun modo in relazione a tali informazioni o in relazione a qualsiasi danno derivante dal suo utilizzo o altrimenti derivante in relazione al presente comunicato. Accedendo al presente comunicato, si accetta di essere vincolato dalle limitazioni di cui sopra. Il presente comunicato contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di Banca Ifis S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri, incluse le sinergie derivanti dalla potenziale integrazione aziendale con illimity Bank S.p.A. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall’uso delle parole “potrebbe”, “sarà”, “dovrebbe”, “stimare”, “intendere” od “obiettivo” o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di Banca Ifis S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui Banca Ifis S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare. A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità di Banca Ifis S.p.A. di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti (anche a seguito della potenziale integrazione aziendale con illimity Bank S.p.A.) dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali dichiarazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune assunzioni chiave. Tutte le dichiarazioni previsionali qui incluse si basano sulle informazioni a disposizione di Banca Ifis S.p.A. alla data odierna. Banca Ifis S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalla legge applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali scritte e orali attribuibili a Banca Ifis S.p.A. o a persone che agiscono per suo conto sono espressamente qualificate nella loro interezza da queste dichiarazioni cautelative.
